Términos y Condiciones de Venta
Condiciones Generales de Venta
Definiciones:
Salvo que se definan de otro modo en el presente documento, los siguientes términos tendrán el significado que se les atribuye a continuación:
«Comprador»: se entenderá el comprador de los Productos en virtud del Contrato que sea un comerciante en el sentido del artículo 14 del Código Civil alemán («BGB»), una entidad gubernamental o un fondo especial de derecho público en el sentido del artículo 310, párrafo 1, del BGB.
«Contrato»: se entenderá el contrato de venta de los Productos regido y sujeto a las presentes Condiciones Generales de Venta conjuntamente con las Condiciones Particulares de Venta.
«Condiciones Generales de Venta»: se entenderán las condiciones generales de venta establecidas en el presente documento.
«Confirmación de pedido»: se entenderá la confirmación de pedido que el Vendedor presentará por escrito al Comprador.
«Parte / Partes»: se entenderá el Vendedor, el Comprador y/o ambos.
«Productos»: se entenderán los productos fabricados, ensamblados, entregados, instalados y/o vendidos por BlitzRotary GmbH.
«Vendedor»: se entenderá BlitzRotary GmbH, una sociedad de responsabilidad limitada(Gesellschaft mit beschränkter Haftung) constituida bajo las leyes de Alemania, con domicilio social en Alemania, Hüfinger Straße 55, 78199 Bräunlingen, Alemania.
«Condiciones Especiales de Venta»: se entenderán las condiciones especiales de venta adjuntas a cada Confirmación de Pedido.
«Manual de uso y mantenimiento»: se entenderán todos los manuales de instalación, uso y mantenimiento de los Productos.
Art. 1 Considerandos
1.1. Las presentes Condiciones Generales de Venta se aplicarán conjuntamente con las Condiciones Particulares de Venta relativas a cualquier pedido (en adelante, el «Pedido») y son aplicables a cualquier tipo de venta, incluidas las ventas por unidades individuales e independientes y las ventas continuadas realizadas por el Vendedor al Comprador en relación con los Productos. Las Condiciones Generales de Venta se considerarán incorporadas al pedido, presupuesto, factura u otro documento al que se adjunten o hagan referencia, y formarán parte integrante y sustancial del Contrato, independientemente de que se haga referencia expresa a ellas en el pedido, presupuesto, factura u otro documento.
1.2. Todo Pedido realizado por el Comprador implica la aceptación por su parte de las presentes Condiciones Generales de Venta. Cualquier otro tipo de condiciones generales establecidas por el Comprador no serán aplicables a la relación comercial con el Vendedor, ni siquiera parcialmente, salvo que el Vendedor las haya aceptado por escrito. El Vendedor se opone y rechaza cualquier disposición adicional o diferente de las Condiciones Generales de Venta que pueda aparecer en la orden de compra del Comprador, acuse de recibo, confirmación, escrito, o en cualquier otra comunicación previa o posterior del Comprador al Vendedor, salvo que el Vendedor acepte expresamente por escrito dicha disposición.
1.3. La forma escrita en el sentido de estas Condiciones Generales de Venta incluye la forma escrita y textual (por ejemplo, carta, correo electrónico, fax). Los requisitos formales legales y los requisitos de verificación (por ejemplo, en caso de dudas sobre la legitimidad del declarante) no se verán afectados.
1.4. Ninguna renuncia hecha por cualquiera de las Partes para hacer valer un derecho que le corresponda en virtud de las Condiciones Generales de Venta constituirá una renuncia definitiva a dicho derecho, sino una renuncia limitada a la circunstancia en la que se haya producido. Ningún retraso u omisión por cualquiera de las Partes en el ejercicio de un derecho o recurso en virtud del presente documento menoscabará dicho derecho o recurso, ni operará ni se considerará como una renuncia a este, y ningún ejercicio parcial o defectuoso por las Partes de cualquiera de dichos derechos o recursos impedirá cualquier otro ejercicio posterior en virtud de las Condiciones Generales de Venta o de cualquier otro derecho en virtud de la legislación aplicable.
1.5. Las presentes Condiciones Generales y las Condiciones Particulares de Venta constituyen el acuerdo entre las Partes y sustituyen a todos los acuerdos, entendimientos, negociaciones y discusiones anteriores entre las Partes, ya sean en forma oral o escrita. No obstante lo anterior, si las Partes han suscrito un acuerdo de suministro específico, válido y exigible que regule la venta de los Productos, el acuerdo de suministro prevalecerá en caso de conflicto entre los términos del acuerdo de suministro y las presentes Condiciones Generales de Venta. Ninguna modificación de las Condiciones Generales de Venta será vinculante a menos que se acuerde por escrito entre un representante autorizado del Comprador y el Vendedor.
1.6. En caso de que una disposición de las presentes Condiciones Generales de Venta resulte ilegal, nula o sin efecto, dicha cláusula se considerará ineficaz dentro de los límites de dicha ilegalidad, nulidad o ineficacia y no perjudicará, dentro de los límites permitidos por la ley, la eficacia de las demás disposiciones del Contrato.
Art. 2 Confidencialidad
2.1. El Vendedor (a los efectos de la presente Sección, en lo sucesivo, la «Parte Reveladora») podrá facilitar al Comprador (a los efectos de la presente Sección, en lo sucesivo, la «Parte Receptora») determinada información confidencial y sujeta a derechos de propiedad (a los efectos de la presente Sección, en lo sucesivo, la «Información Confidencial»). La Parte Receptora mantendrá la más estricta confidencialidad de toda la información recibida de la Parte Reveladora en relación con la cooperación acordada en el Contrato y utilizará la Información Confidencial únicamente con el fin de ejecutar el presente Contrato. La Parte Receptora únicamente podrá revelar la Información Confidencial de la Parte Reveladora a los agentes, directores, empleados clave y asesores financieros y legales de la Parte Receptora que tengan la necesidad de conocer dicha Información Confidencial para que la Parte Receptora pueda cumplir sus obligaciones en virtud del Contrato. Esta información incluye, en particular, todos los conocimientos relativos al desarrollo, producción, fundamentos o función de los Productos del Vendedor, incluso si dicha información no se ha designado expresamente como secreta o confidencial. Toda la información sobre socios y relaciones comerciales existentes del Vendedor también está sujeta a secreto, en la medida en que esta información se revele en el ámbito del contrato que se celebre entre las partes contratantes. Ello es aplicable durante la vigencia del Contrato y durante un periodo de tres (3) años tras la finalización del Contrato. A petición de la Parte Reveladora o tras la rescisión del Contrato, la Parte Receptora devolverá sin demora toda la Información Confidencial recibida de la Parte Reveladora.
2.2. A los efectos de la presente Sección, la Información Confidencial no incluye ninguna información que (i) sea de dominio público en el momento de su divulgación, (ii) haya sido recibida legalmente por la Parte Receptora de un tercero que no tenga obligación de confidencialidad con la Parte Reveladora, (iii) haya sido publicada o dada a conocer al público de cualquier otra forma por la Parte Reveladora, o (iv) haya sido generada de forma independiente por la Parte Receptora antes de su divulgación por la Parte Reveladora.
Art. 3 Características de los productos – Manual de uso y mantenimiento – Modificaciones técnicas – Derechos de propiedad intelectual e industrial
3.1. Cualquier información relativa al peso, tamaño, capacidad de carga, tolerancias precios y productividad, o cualquier otro dato relativo a las características y/o especificaciones técnicas de los Productos que figuran en la ficha técnica, dibujos, ilustraciones, folletos, listas, catálogos y prospectos son aproximados y únicamente se considerarán vinculantes en la medida acordada entre las Partes y expresamente especificada en las Condiciones Particulares de Venta.
3.2. El Vendedor tendrá derecho a realizar modificaciones o variaciones («Cambios») en los Productos, incluido el uso de componentes sustitutivos para estos, siempre que dichos Cambios no afecten materialmente al Producto solicitado en términos de finalidad prevista cuando (i) dichos Cambios sean necesarios para cumplir cualquier ley o requisito normativo aplicable, o (ii) dichos Cambios constituyan prácticas industriales o mejoras técnicas.
3.3. El Vendedor suministrará los Productos junto con el correspondiente Manual de Uso y Mantenimiento. El Vendedor conservará todos los derechos de propiedad intelectual, títulos e intereses relativos a los Productos, dibujos e información técnica, y todos los elementos legalmente protegibles o trabajos derivados de estos. El Vendedor será el propietario y podrá utilizar libremente cualquier comentario o sugerencia sobre los Productos proporcionados por el Comprador sin atribución ni necesidad de que el Vendedor pague al Comprador derechos de autor u otros honorarios de ningún tipo.
3.4. Queda terminantemente prohibido al Comprador divulgar, reproducir, entregar o comunicar a terceros, de cualquier modo, datos o informaciones que permitan o faciliten la reproducción o duplicación de los Productos tanto por él como por terceros. El Comprador no podrá, directa ni indirectamente, (i) licenciar, vender, arrendar o transferir de cualquier otro modo los derechos de propiedad intelectual de los Productos a terceros, (ii) alterar o permitir que un representante de terceros altere cualquier parte de los Productos; o (iii) construir un producto competitivo, construir un producto utilizando ideas, características, funciones o gráficos similares de los Productos, o copiar cualquier idea, característica, función o gráfico de estos.
3.5. Todas las especificaciones, dibujos, diseños, documentación, esquemas técnicos, manuales, así como todos los catálogos, folletos, precios, operaciones comerciales, logotipos, marcas, (tanto registradas como no), símbolos, el nombre y cualquier otro signo distintivo referible y utilizado por el Vendedor con respecto a los Productos ―ya sea utilizado actualmente o desarrollado en el futuro― se considerarán Información Confidencial y propiedad exclusiva del Vendedor, también en sus derechos de propiedad intelectual e industrial de conformidad con la legislación aplicable.
Art. 4 Condiciones de pedido y entrega
4.1. Salvo que el Vendedor acuerde lo contrario por escrito, todos los presupuestos de Productos o servicios podrán retirarse o modificarse en cualquier momento y por cualquier motivo. Ningún Pedido del Comprador será vinculante para el Vendedor hasta que se haya recibido por escrito y aceptado por un representante autorizado del Vendedor en la Confirmación de Pedido. El Vendedor puede aceptar Pedidos dentro de los catorce (14) días posteriores a su recepción. Una vez aceptados por el Vendedor, los Pedidos no son cancelables salvo consentimiento por escrito de la otra Parte y sujetos a los gastos en que se haya incurrido.
4.2. Salvo acuerdo en contrario entre las Partes, las condiciones de entrega, transporte, embalaje y pago de los Productos se indicarán en las Condiciones Particulares de Venta incluidas en la Confirmación de Pedido enviada por el Vendedor al Comprador.
4.3. El plan de entregas se considerará una estimación, salvo acuerdo en contrario de las Partes. No obstante, si el Vendedor previera cualquier dificultad en la entrega de los Productos, informará sin demora indebida y por escrito al Comprador del retraso, indicando, si fuera posible, la nueva fecha estimada de entrega. El Vendedor se reserva el derecho de realizar una entrega parcial del Pedido, siempre que dicha entrega parcial se notifique al Comprador con antelación y que el Comprador no incurra en esfuerzos ni costes sustanciales como consecuencia de ello, a menos que el Vendedor haya acordado asumir dichos costes. El Vendedor intentará satisfacer las peticiones razonables del Comprador para el aplazamiento de la entrega, pero no estará obligado a ello. Cuando la entrega se posponga a petición del Comprador, este pagará los gastos asociados al retraso, incluyendo un cargo razonable por almacenamiento que no será inferior al 0,5 % de la factura de los Productos retrasados por cada mes iniciado de almacenamiento, sin perjuicio del derecho a demostrar los costes y gastos reales en los que se incurra.
4.4. El Comprador reconoce que la entrega de los Productos puede estar sujeta y depender de retrasos causados directa o indirectamente por, o derivados de, incendios, inundaciones, accidentes, fenómenos meteorológicos, enfermedades, disturbios, casos fortuitos, guerras, interferencias gubernamentales, embargos, prioridades, reglamentos, huelgas, dificultades laborales, escasez de mano de obra, combustible, energía o suministros, retrasos en el transporte, cumplimiento de cualquier ley, estatuto, ordenanza, reglamento, política, orden o petición de cualquier unidad gubernamental federal, estatal, provincial o local, o de cualquier funcionario, departamento, agencia o comité de estos, o cualquier otra causa (sea o no de naturaleza similar a cualquiera de las especificadas anteriormente) fuera del control y responsabilidad del Vendedor. En caso de fuerza mayor ajena al control o responsabilidad del Vendedor, las Partes acuerdan que la(s) fecha(s) de entrega podrá(n) aplazarse en consecuencia por el Vendedor, sin perjuicio de cualquier derecho que le corresponda en virtud de la legislación aplicable. En caso de que el acontecimiento de fuerza mayor dure más de seis (6) meses, el Vendedor tendrá derecho a cancelar con efecto inmediato el/los Pedido(s) y/o la entrega de los Productos mediante notificación por escrito al Comprador. En caso de retrasos causados por circunstancias o acontecimientos no calificados de fuerza mayor, el Comprador tendrá derecho a exigir entregas parciales, en la medida en que ello sea posible y no resulte excesivamente gravoso para el Vendedor. El Comprador podrá rescindir el Contrato por escrito sin demora indebida si no se puede esperar razonablemente que acepte el retraso.
4.5. A menos que se acuerde expresamente lo contrario, todos los envíos son ExWorks (EXW) fábrica del Vendedor (Incoterms 2020) en Bräunlingen/Baden. El riesgo de pérdida de los Productos se transferirá al Comprador cuando los Productos se entreguen al transportista designado por el Comprador en la fábrica del Vendedor. Si la entrega de los Productos o el traspaso se retrasa a consecuencia de circunstancias de las que sea responsable el Comprador, el riesgo se transferirá al Comprador a partir de la fecha en la que el Vendedor esté preparado para realizar el envío y lo haya notificado al Comprador.
El Comprador será responsable de todos los gastos de envío, incluidos, entre otros, los gastos de embalaje, envío, transporte, aranceles y seguro. Si, a petición del Comprador, el Vendedor paga por adelantado el seguro u otros costes relacionados, el Comprador se compromete a reembolsar sin demora al Vendedor todos los gastos en que este haya incurrido.
Art. 5 Garantía por defectos
5.1. Las reclamaciones de garantía prescribirán a los doce (12) meses de la transferencia del riesgo de pérdida o, en su caso, de la aceptación de los Productos. Esta limitación no se aplicará a las reclamaciones derivadas de dolo o negligencia grave, por especificaciones cubiertas por la garantía, lesiones a la vida, integridad física o la salud, en virtud de la Ley alemana de responsabilidad por productos defectuosos (Produktsicherheitsgesetz) o en la medida en que el Vendedor haya omitido fraudulentamente revelar un defecto o por reclamaciones de recursos contra proveedores dentro de una cadena de suministro si el cliente final es un consumidor privado.
5.2. Si los Productos constituyen una obra de construcción o un elemento que se haya utilizado para la construcción de acuerdo con su uso habitual y ha causado el defecto (materiales de construcción), las reclamaciones prescribirán a los cinco (5) años.
5.3. Los Productos se inspeccionarán cuidadosamente inmediatamente después de su entrega al Comprador o al tercero designado por el Comprador. Con respecto a los defectos evidentes u otros defectos que pudiesen haberse detectado en el curso de una inspección inmediata y cuidadosa, se considerará que el Comprador ha aprobado los Productos si el Vendedor no recibe una notificación por escrito del defecto dentro de los siete (7) días hábiles posteriores a la entrega. Con respecto a otros defectos, se considerará que el Comprador ha aprobado los Productos si el Vendedor no recibe la notificación del defecto dentro de los siete (7) días hábiles posteriores a su aparición; no obstante, si el defecto ya era evidente en un momento anterior durante el uso normal, esta fecha anterior será determinante para el inicio del plazo de notificación del defecto. En caso de aceptación declarada, los derechos de garantía del Comprador por defectos no notificados, no notificados a tiempo o no notificados correctamente al Vendedor se extinguirán de conformidad con las disposiciones legales. A petición del Vendedor, los Productos objeto de reclamación se devolverán al Vendedor a expensas del Comprador. En caso de reclamación justificada, el Vendedor reembolsará los costes del medio de envío más económico, y esto no será de aplicación en la medida en que los costes se hayan incrementado por encontrarse los Productos en un lugar distinto al lugar de uso previsto.
5.4. En caso de defectos materiales de los Productos, el Vendedor estará obligado y facultado en primer lugar a rectificar el defecto o a sustituir los Productos a su discreción en un plazo razonable. En caso de imposibilidad, carácter irracional, negativa o demora injustificada de la rectificación o sustitución, el Comprador podrá rescindir el contrato o reducir razonablemente el precio de compra.
5.5. La garantía quedará anulada si el Comprador modifica los Productos o los hace modificar por terceros sin el consentimiento del Vendedor y la subsanación de los defectos se hace de este modo imposible o irrazonablemente difícil. En cualquier caso, el Comprador correrá con los gastos adicionales de rectificación de los defectos derivados de la modificación.
5.6. En caso de defectos en componentes de terceros fabricantes que el Vendedor no pueda subsanar por razones de derecho de licencias o de hecho, el Vendedor, a su elección, cederá sus derechos de garantía frente a los terceros fabricantes y/o proveedores por cuenta del Comprador o los cederá a este. Únicamente existen reclamaciones de garantía por tales defectos contra el Vendedor en la medida en que las reclamaciones contra el fabricante y/o proveedor ante los tribunales no hayan prosperado o no hayan tenido posibilidad de éxito, por ejemplo, por insolvencia. Durante el transcurso del litigio, se suspende el plazo de prescripción de las correspondientes reclamaciones de garantía del Comprador contra el Vendedor.
5.7. Cualquier entrega de artículos usados acordada con el Comprador en casos particulares se realizará con exclusión de cualquier garantía por calidad defectuosa del artículo.
5.8. El Vendedor tendrá derecho a condicionar la reparación o sustitución al pago por parte del Comprador del precio de compra debido.
5.9. Las disposiciones legales sobre la venta de bienes de consumo y los derechos del Comprador de garantías emitidas individualmente, en particular por parte del fabricante, no se verán afectados.
5.10. Dentro de los límites de la presente Sección y de la Sección 6, se renuncia a cualquier derecho de recurso existente o potencial del Comprador si el cliente final dentro de la cadena de suministro no es un consumidor privado.
Art. 6. Limitación de responsabilidad
6.1. En la medida en que no se estipule lo contrario en las presentes Condiciones Generales, incluida esta Sección 6, el Vendedor será responsable, en virtud de las disposiciones legales aplicables, del incumplimiento de obligaciones contractuales o de obligaciones ajenas al contrato.
6.2. El Vendedor no será responsable en caso de negligencia leve de sus órganos sociales, representantes legales, empleados u otros agentes a efectos de incumplimiento, a menos que se trate de un incumplimiento de obligaciones contractuales fundamentales.
6.3. En virtud del apartado 6.1, la responsabilidad se limitará a los daños habitualmente previsibles. Los daños indirectos y consecuentes derivados de defectos en los Productos solamente están sujetos a compensación en la medida en que tales daños sean típicamente esperables en el caso de que los Productos se usen para su fin previsto.
6.4. En caso de negligencia leve, la responsabilidad del Vendedor por daños materiales y otros daños resultantes de aquella se limitará a un importe de 1 millón de euros por caso de daños, incluso si ello supone incumplir las obligaciones contractuales fundamentales.
6.5. Las anteriores exclusiones y límites de responsabilidad se aplican en el mismo ámbito en beneficio de los órganos sociales, representantes legales, empleados y otros agentes del Vendedor a efectos de cumplimiento.
6.6. En la medida en que el Vendedor facilite información técnica o actúe en calidad de asesor y la información o el asesoramiento no formen parte del alcance de la prestación contractualmente acordada que debida por el Vendedor, dichas actividades se efectuarán de forma gratuita y sujetas a exclusión de toda responsabilidad.
6.7. Los límites de responsabilidad de la presente Sección no se aplican a la responsabilidad del Vendedor por mala conducta intencionada, características cubiertas por la garantía, lesiones a la vida, integridad física o la salud, en virtud de la Ley alemana de responsabilidad por productos defectuosos (Produktsicherheitsgesetz) o en la medida en que el Vendedor haya omitido fraudulentamente revelar un defecto.
6.8. El Comprador únicamente podrá rescindir el contrato o notificar su rescisión basándose en un incumplimiento del contrato que no consista en un defecto si el Vendedor es responsable del incumplimiento del contrato. Se excluye el derecho incondicional del Comprador a rescindir el contrato (freies Kündigungsrecht).
Art. 7. Precios – Condiciones de pago
7.1. Los precios de los Productos son los indicados en el Pedido y confirmados por el Vendedor en la Confirmación de Pedido. En la medida en que los precios acordados en el Pedido se basen en el presupuesto o la lista de precios del Vendedor, dicho presupuesto o lista de precios (incluidos los descuentos) expirarán a los treinta (30) días naturales desde la fecha en la que el Vendedor hubiera propuesto originalmente dichos precios o condiciones, a menos que se acuerde específicamente lo contrario. Salvo que se establezca lo contrario en las Condiciones Particulares de Venta o se acuerde entre las Partes, los precios de los Productos excluyen todos los gastos de embalaje/envío, impuestos, derechos, gravámenes, tasas y otros cargos, los cuales son responsabilidad del Comprador. El Vendedor no acepta la devolución de ningún embalaje.
7.2. Si las partes no acuerdan otra cosa, el pago se efectuará en euros. El pago podrá efectuarse mediante transferencia bancaria internacional a la cuenta que el Vendedor indique en cada momento.
7.3. El Vendedor tiene derecho a exigir el pago por adelantado u otros medios de garantía financiera por los Pedidos pendientes o el cumplimiento si, tras la celebración del contrato, el Vendedor tiene conocimiento de circunstancias que puedan reducir materialmente la solvencia del Comprador y que pongan en peligro el pago de las reclamaciones derivadas de la relación contractual.
7.4. El Comprador no puede suspender ni aplazar la obligación de pagar el precio. El Comprador tendrá derecho a compensar o retener pagos únicamente en la medida en que la contrademanda del Comprador se declare reconocida, indiscutible o estimada en una sentencia legalmente vinculante.
7.5. Salvo acuerdo en contrario por escrito del Vendedor, el pago íntegro del precio deberá efectuarse a la recepción de la factura. Si el Comprador no paga a su vencimiento, las cantidades pendientes devengarán intereses a un tipo de interés anual del 5 % por encima del tipo de referencia vigente del BCE (Banco Central Europeo) a partir de la fecha de vencimiento, y la reclamación de intereses más elevados y otros daños y perjuicios en caso de incumplimiento no se verá afectada.
Art. 8 Reserva de dominio
8.1. El Vendedor conservará la titularidad de los Productos hasta el pago íntegro de todas las reclamaciones presentes y futuras derivadas del Contrato y de la relación comercial en curso («Créditos Garantizados»).
8.2. Los productos sujetos a reserva de dominio no podrán pignorarse a terceros ni cederse como garantía antes del pago total de los Créditos Garantizados. El Comprador notificará inmediatamente por escrito al Vendedor si se presenta una solicitud de apertura de un procedimiento de insolvencia o si terceros embargan los Productos.
8.3. En caso de incumplimiento del Contrato por parte del Comprador, en particular en caso de impago del precio de compra, el Vendedor tendrá derecho a rescindir el Contrato de conformidad con las disposiciones legales y/o a exigir la entrega de la mercancía sobre la base de la reserva de dominio. La exigencia de entrega no incluye la declaración de rescisión, sino que el Vendedor tiene derecho a exigir únicamente la entrega de los Productos y a reservarse el derecho de rescisión. Si se retrasan los pagos del Comprador, el Vendedor únicamente podrá hacer valer estos derechos si el Vendedor hubiera declarado previamente un plazo razonable para el pago que ya hubiese transcurrido o si el establecimiento de dicho plazo no era obligatorio en virtud de la legislación aplicable.
8.4. Hasta que se revoque de acuerdo con el apartado (c) siguiente, el Comprador tendrá derecho a revender y/o procesar los Productos sujetos a reserva de dominio en el curso ordinario del negocio. En este caso, se aplicarán, además, las siguientes disposiciones:
(a) La reserva de dominio se extenderá a los productos resultantes de la transformación, mezcla o combinación de los Productos. Se considerará que el Vendedor es el fabricante de los productos resultantes. Si subsiste su derecho de propiedad en caso de transformación, mezcla o combinación con mercancías de terceros, el Vendedor adquirirá la copropiedad en proporción a los valores de facturación de las mercancías transformadas, mezcladas o combinadas. Al producto resultante se le aplicará lo mismo que a la mercancía entregada bajo reserva de dominio.
(b) El Comprador cede por la presente al Vendedor a modo de garantía cualquier reclamación contra terceros que surja de la reventa de los Productos o los productos resultantes en su totalidad o en la cuantía de la cuota de copropiedad del Vendedor, si la hubiera, de conformidad con las disposiciones anteriores. Por la presente aceptamos esta cesión.
(c) El Comprador seguirá estando autorizado a cobrar las reclamaciones en virtud del apartado (b) (además del Vendedor). El Vendedor se compromete a no cobrar estas reclamaciones mientras el Comprador cumpla sus obligaciones de pago para con el Vendedor, no se produzcan deficiencias en el cumplimiento del Comprador y el Vendedor no haga valer la reserva de dominio ejerciendo el derecho conforme al punto (3) anterior. No obstante, si este fuera el caso, el Vendedor podrá exigir que el Comprador comunique al Vendedor los créditos cedidos y los respectivos deudores, facilite toda la información necesaria para el cobro, entregue los documentos pertinentes e informe a los deudores de la cesión. Además, en este caso el Vendedor tendrá derecho a revocar la autorización del Comprador para seguir vendiendo y procesando las mercancías sujetas a reserva de dominio.
(d) Si el valor de las garantías que se puedan obtener supera las reclamaciones del Vendedor en más de un 10 %, el Vendedor cederá las garantías de su elección a solicitud del Comprador.
8.5. En el caso y solo en la medida en que la mencionada reserva de dominio no sea válida de conformidad con las disposiciones imperativas de las leyes donde se encuentren los Productos, se considerará acordada entre el Vendedor y el Comprador cualquier otra garantía que esté reconocida por dichas leyes y que otorgue al Vendedor una salvaguarda equivalente. El Vendedor tendrá derecho a realizar todas las solicitudes y registros que considere necesarios para garantizar su dominio y garantía y el Comprador prestará su asistencia cuando se le solicite.
8.6. El Comprador comunicará al Vendedor todos los requisitos y procedimientos previstos por la legislación vigente en el país del Comprador que deban permitir al Vendedor hacer valer de manera eficaz su reserva de dominio sobre los Productos suministrados.
Art. 9 Cumplimiento de la legislación
9.1. El Vendedor y el Comprador, incluidas sus filiales y subsidiarias, se comprometen a realizar sus operaciones de forma ética y de conformidad con todas las leyes aplicables a dicho comercio. Ello incluye el cumplimiento de las leyes que prohíben el soborno comercial, pagos a funcionarios públicos, blanqueo de dinero y otras leyes anticorrupción similares, así como el cumplimiento de las leyes que rigen las restricciones a la importación y exportación, aduanas, aranceles e impuestos (colectivamente, las «Leyes Aplicables»). Además, el Comprador reconoce que el Vendedor tiene ciertas políticas en vigor que pueden restringir sus actividades con respecto a los productos y servicios del Vendedor (las «Políticas Aplicables»). El Comprador se compromete a cumplir estas Leyes y Políticas Aplicables.
9.2. El Comprador reconoce específicamente que el Vendedor forma parte de una empresa global y está sujeto a la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE. UU. y a la Ley de Soborno del Reino Unido de 2010, a la Normativa de Administración de Exportaciones de EE. UU., a la Normativa de Tráfico Internacional de Armas de EE. UU., a las disposiciones de la Convención sobre Armas Químicas, a las sanciones y embargos de EE. UU. y a las leyes y normativas de control de exportaciones de otros países, incluidas las restricciones y normativas de la OCDE, y el Comprador no tomará ninguna medida que infrinja directa o indirectamente dichas Leyes Aplicables con respecto a los productos, tecnologías o servicios del Vendedor. Incluso cuando las transacciones puedan estar permitidas por las Leyes Aplicables, las Políticas Aplicables del Vendedor prohíben las ventas de Productos a determinados países, las ventas de transbordo a determinados países y los pagos facilitadores, y el Comprador no tomará ninguna medida que no cumpla las Políticas Aplicables.
9.3. El Comprador entiende que el Comprador y cualquier representante, agente, distribuidor o tercero (colectivamente, el «Socio Comercial») que trabaje en nombre del Comprador o de cualquiera de sus respectivas filiales, empresas conjuntas y subsidiarias de propiedad mayoritaria o controladas por el Comprador en todo el mundo debe cumplir las Leyes y las Políticas Aplicables y, por lo tanto, no ofrecerá, pagará, prometerá pagar ni entregará nada de valor directa ni indirectamente a nadie, incluido cualquier funcionario extranjero, con el fin de obtener o retener negocios o para asegurar cualquier forma de ventaja comercial indebida relacionada con su trabajo con el Vendedor. Un funcionario extranjero es (i) cualquier funcionario, agente o empleado de cualquier gobierno u organismo gubernamental; (ii) cualquier partido político o funcionario, empleado o agente de este; o (iii) cualquier titular de un cargo público o candidato a un cargo político.
9.4. El Comprador declara específicamente que (i) no empleará ni contratará a ningún Socio Comercial en relación con el trabajo para el Vendedor sin efectuar las gestiones necesarias documentadas sobre la persona, incluida las gestiones sobre su reputación e integridad; (ii) comunicará las Políticas Aplicables del Vendedor a todos los Socios Comerciales que actúen en su nombre en relación con el trabajo para el Vendedor; y (iii) no empleará a ningún Socio Comercial en relación con el trabajo para el Vendedor si el Socio Comercial no acepta cumplir las Leyes y las Políticas Aplicables.
9.5. El Comprador tendrá la obligación positiva de avisar con prontitud al Vendedor si alguna entidad, agencia o autoridad gubernamental adquiere, de algún modo, una participación en la propiedad del Comprador o si algún funcionario, director o empleado del Comprador se convierte en empleado gubernamental o empleado de alguna entidad, agencia o autoridad gubernamental.
9.6. El Comprador declara y garantiza que cualquier información proporcionada por el Socio al Vendedor en relación con las gestiones necesarias del Vendedor es completa, veraz y exacta, y el Comprador se compromete a informar al Vendedor en el plazo de cinco (5) días hábiles si alguna información proporcionada en relación con las gestiones necesarias del Vendedor cambia durante la ejecución del Contrato.
9.7. El Comprador deberá (i) proporcionar documentación veraz y completa que justifique, de forma razonablemente detallada, el trabajo realizado y cualquier gasto incurrido en virtud del presente Contrato; (ii) mantener facturas, informes, declaraciones, libros y otros registros veraces, precisos y completos relacionados con el trabajo realizado y cualquier gasto incurrido en virtud del presente Contrato; y (iii) conservar dichos registros durante un periodo de cinco (5) años tras la finalización del Contrato. El Vendedor tendrá derecho, previo aviso razonable, a examinar dichos registros para verificar el cumplimiento de la presente Sección.
9.8. El Vendedor puede rescindir todo acuerdo con el Comprador sin ninguna obligación ulterior si el Comprador, sus agentes, distribuidores o representantes designados realizan alguna acción que infrinja potencialmente las presentes disposiciones o cualesquiera Leyes o Políticas Aplicables. El Comprador acepta que, a solicitud del Vendedor, certificará su cumplimiento de las Leyes y Políticas Aplicables. El Comprador acepta que, si tiene conocimiento o motivos para conocer de algún pago que pueda infringir las Leyes o Políticas Aplicables, se lo comunicará de inmediato al Vendedor.
9.9. El Comprador cooperará razonablemente con el Vendedor en relación con cualquier asunto, disputa o controversia relacionada con su trabajo, con el Vendedor en general y con el cumplimiento de las Leyes o las Políticas Aplicables en particular, en los que el Vendedor pueda verse involucrado y de los que el Comprador pueda tener conocimiento. Dicha obligación subsistirá tras la expiración o resolución del Contrato en la medida en que lo permita la legislación aplicable.
Art. 10 Montaje – Instalación – Autorizaciones
10.1. Salvo acuerdo en contrario entre las Partes, el Comprador efectuará el montaje e instalación de los Productos a su cargo, costes y bajo su responsabilidad.
10.2. El Comprador se compromete a asumir cualquier responsabilidad que pueda surgir frente a cualquier autoridad competente en relación con toda autorización necesaria para el montaje, instalación y uso de los Productos. En cualquier caso, el Comprador indemnizará y mantendrá indemne al Vendedor frente a cualquier obligación y responsabilidad que se derive de lo anterior.
Art. 11 Cumplimiento de las normas de importación y exportación
11.1. El Comprador deberá cumplir todas las leyes, normas y reglamentos aplicables relacionados con las importaciones y exportaciones de la Unión Europea («UE»), Alemania y EE. UU., y la ejecución del Contrato por parte del Comprador implica su garantía de que no exportará, venderá ni transferirá los Productos infringiendo la normativa aplicable, incluidos, entre otros, si procede: (a) el Reglamento 428/2009 de la UE o la normativa que le suceda en relación con la exportación de artículos controlados y, en la medida en que sea aplicable, todas las leyes y normativas pertinentes de Alemania (incluidas, entre otras,la Ley de Comercio Exterior (Außenwirtschaftsgesetz)), (b) las Regulaciones de la Administración de Exportaciones de EE. UU.; y (c) las sanciones y embargos estadounidenses aplicables administrados por el Departamento del Tesoro de Estados Unidos.
11.2. El Comprador será responsable de obtener todas las licencias y permisos para satisfacer todas las formalidades que puedan ser necesarias para importar los Productos de acuerdo con la legislación o normativa vigente y, de este modo, importar los Productos de acuerdo con todas las Leyes Aplicables.
11.3. El Comprador entiende y acepta que el Comprador determinará cualquier requisito de licencia de exportación y reexportación para exportar los Productos desde la UE y, según corresponda, para transferir o reexportar los Productos fuera de la UE, obtener cualquier licencia de exportación o reexportación u otra autorización oficial, incluidas, entre otras, las licencias y autorizaciones gubernamentales de la UE, Alemania y EE. UU., y llevar a cabo cualquier formalidad aduanera para exportar o reexportar los Productos.
11.4. Será responsabilidad exclusiva del Comprador determinar el uso final, el usuario final y la ubicación de los Productos del usuario final, así como facilitar al Vendedor la información que se le solicite en cada momento en los Pedidos o solicitudes de presupuesto. El Vendedor necesita esta información para verificar que cumple las Leyes Aplicables, así como las ventas y envíos a países de riesgo.
11.5. El Comprador no realizará ventas ni envíos a clientes identificados en cualquiera de los sitios web de la UE y/o EE. UU. La lista de gobiernos, entidades, organizaciones o individuos prohibidos por el Gobierno se puede consultar actualmente en:
http://www.bis.doc.gov/complianceandenforcement/liststocheck.htm
y
https://www.trade.gov/consolidated-screening-list
y
11.6. Los productos adquiridos al Vendedor no se utilizarán, directa ni indirectamente, en actividades con explosivos nucleares en actividades nucleares no protegidas; ni en el diseño, desarrollo, producción, almacenamiento o uso de armas químicas, armas biológicas o misiles, excepto en instalaciones propiedad del gobierno de Estados Unidos o gestionadas o autorizadas por este. El Comprador está obligado a notificar dicha intención al Vendedor.
11.7. Dado que el Vendedor tiene prohibido participar o respaldar boicots internacionales a determinados países extranjeros, incluido Israel, si dichos boicots no están sancionados por las leyes o normativas gubernamentales aplicables, no se emprenderá ninguna acción ni se facilitará ninguna información en relación con la venta o exportación de Productos en apoyo de dichos boicots prohibidos.
Art. 12 Ley aplicable – Jurisdicción
12.1. Las Condiciones Generales de Venta y cada una de las ventas se regirán por la legislación alemana, con exclusión de todos los sistemas jurídicos internacionales y supranacionales (tratados), sobre todo el derecho de la ONU sobre la venta de bienes. El Contrato se redactará en inglés y todas las comunicaciones entre las Partes relacionadas con el Contrato se efectuarán en inglés.
12.2. Cualquier controversia relativa al Contrato o en cualquier caso relacionada con este, incluidas las controversias relativas a su interpretación, validez, ejecución y resolución, se remitirá a la jurisdicción exclusiva del domicilio social del Vendedor en 78199, Bräunlingen (Alemania). Como excepción parcial a lo anterior, el Vendedor tendrá derecho a interponer su demanda ante el Tribunal competente del lugar donde el Comprador tenga su domicilio social. Las disposiciones legales obligatorias sobre los lugares de jurisdicción exclusiva no se verán afectadas.
Art. 13 Protección de datos personales
Los datos personales del Comprador se procesarán de conformidad con la Ley alemana de protección de datos personales (Bundesdatenschutzgesetz) y cualquier otra ley y normativa aplicable (incluido el Reglamento UE n.º 679/2016, «RGPD»). En particular, todos los datos se tratarán de cara al Comprador de forma lícita, correcta y transparente de conformidad con los principios generales establecidos en el art. 5 del RGPD, y se acatarán medidas de seguridad específicas para evitar la pérdida de datos, usos ilegales o no correctos y accesos no autorizados. El Vendedor informa al Comprador de que es el Responsable del Tratamiento de los datos y de que los datos personales del Comprador se recopilarán y procesarán únicamente para la ejecución del presente acuerdo y durante el tiempo necesario para cumplir los fines para los que se hayan recopilado y de conformidad con la política o procedimiento de almacenamiento aplicable del Vendedor. En particular, estos datos se procesarán para cumplir nuestras obligaciones precontractuales y contractuales (art. 6(1)(b) del RGPD), para cumplir los requisitos legales (incluidas las obligaciones fiscales, legales y/o reglamentarias derivadas de un reglamento europeo o la solicitud de una autoridad) (art. 6(1)(c) del RGPD) o para los fines de nuestro interés legítimo (por ejemplo, mejorar la calidad y el funcionamiento de nuestro negocio, establecer, ejercer o defender nuestros derechos, etc.) (art. 6(1)(f) del RGPD). La falta de la mencionada provisión de datos imposibilita el establecimiento de la relación con el Responsable del Tratamiento. Dichos datos pueden transferirse fuera del Espacio Económico Europeo (EEE), caso en el que aplicaremos las salvaguardias apropiadas o adecuadas (por ejemplo, las Cláusulas Contractuales Tipo aprobadas por la Comisión Europea) para proteger esos datos personales.
El tratamiento de datos personales se realiza a través de las formas previstas en el art. 4(2) del RGPD y, en concreto, la recopilación, registro, organización, almacenamiento, consulta, procesamiento, modificación, selección, extracción, comparación, uso, interconexión, bloqueo, comunicación, cancelación y eliminación. Este procesamiento se realizará en papel y/o soporte electrónico por personas autorizadas de conformidad con el art. 29 del RGPD (asimismo, personas o entidades externas que operen como Procesadores y Responsables del Tratamiento de Datos independientes, incluidos, por ejemplo, consultores, bancos, etc.). De conformidad con el RGPD, el Comprador tiene derecho a solicitar al Vendedor, cuando proceda, el acceso a sus datos personales, la actualización, corrección, integración, cancelación, restricción del procesamiento y portabilidad de datos, presentar una reclamación ante la Autoridad de Protección de Datos y, cuando nos basemos en nuestro interés legítimo para procesar sus datos personales, derecho a oponerse a su procesamiento de acuerdo con lo especificado y sujeto a determinadas limitaciones y excepciones en virtud de la legislación aplicable.